Răspunderea administratorului societății

Răspunderea administratorului unei societăți este semnificativă, întrucât acesta își asumă numeroase obligații, a căror nerespectare poate avea consecințe grave asupra patrimoniului său sau, în cazuri excepționale, asupra libertății sale.

Administratorii răspund față de societate pentru nerespectarea dispozițiilor legale referitoare la atribuțiilor lor, precum și pentru nerespectarea obligațiilor care le-au revenit în baza mandatului încredințat de către acționari prin actul constitutiv sau prin hotărâri ale adunărilor generale.

Condițiile angajării răspunderii administratorilor sunt următoarele:

• încălcarea unei dispoziții legale, a unei prevederi a actului constitutiv sau a adunării generale a acționarilor;
• existența unui prejudiciu;
• existența unei culpe a administratorului.

Răspunderea juridică a administratorului

Normele juridice stabilesc modul în care trebuie să se desfășoare relațiile juridice între persoanele fizice și cele juridice, având în vedere principiul binelui general al societății. Și noi, ca membri ai societății umane, avem obligația de a acționa astfel încât să nu prejudiciem drepturile altor persoane, fie ele fizice sau juridice, respectându-ne în același timp toate obligațiile legale. În cazul în care o persoană fizică sau juridică încalcă normele juridice, intervine răspunderea juridică.

Răspunderea juridică este un ansamblu complex de drepturi și obligații care ia naștere ca urmare a comiterii unei fapte ilicite (acțiune ori inacțiune a unei persoane fizice sau juridice, prin care se încalcă o normă de conduită obligatorie). Acest concept juridic are ca scop principal asigurarea respectării normelor de conduită impuse de lege și restabilirea ordinii de drept atunci când aceasta a fost încălcată. În esență, răspunderea juridică constituie baza unică pentru aplicarea sancțiunilor juridice prin intermediul forței coercitive a statului.

Elementele principale ale răspunderii juridice:

• fapta ilicită: Orice acțiune sau omisiune care contravine normelor juridice și care cauzează un prejudiciu unei persoane fizice sau juridice. Fapta ilicită poate fi de natură civilă, penală, administrativă sau disciplinară;
• prejudiciul: Dauna suferită de o persoană ca urmare a faptei ilicite. Prejudiciul poate fi material (ex. pierderi financiare) sau moral (ex. suferință psihică);
• legătura de cauzalitate: Este necesar ca între fapta ilicită și prejudiciu să existe o legătură cauzală directă. Aceasta înseamnă că prejudiciul trebuie să fie o consecință directă și imediată a faptei ilicite;
• vinovăția: Răspunderea juridică implică, de regulă, existența vinovăției autorului faptei ilicite. Vinovăția poate îmbrăca forme diverse, de la intenție directă la neglijență sau imprudență.

Așadar, răspunderea juridică este un mecanism esențial pentru menținerea ordinii de drept și asigurarea respectării normelor legale. Aplicarea sancțiunilor juridice prin intermediul forței coercitive a statului urmărește nu doar repararea prejudiciilor cauzate, ci și descurajarea comportamentelor ilicite.

1. Răspunderea legală

Administratorul trebuie să respecte toate legile și reglementările aplicabile în gestionarea activităților societății. Neîndeplinirea acestei obligații poate atrage sancțiuni legale, inclusiv amenzi sau chiar răspundere penală, în funcție de gravitatea încălcării.

Un exemplu cunoscut, scandalul Dieselgate din 2015, în care Volkswagen a fost acuzată de manipularea testelor de emisii pentru vehiculele diesel. Compania a folosit un software special pentru a reduce emisiile în timpul testelor oficiale, înșelând astfel autoritățile de reglementare și clienții, iar consecințele au fost:

• Amenzi financiare: Volkswagen a primit amenzi considerabile din partea autorităților din mai multe țări, inclusiv o amendă record de 2,8 miliarde de dolari din partea Departamentului de Justiție al Statelor Unite.
• Despăgubiri pentru clienți: Compania a fost obligată să plătească despăgubiri clienților afectați, totalizând miliarde de dolari.
• Responsabilitatea administratorilor: Mai mulți directori și administratori ai companiei au fost trași la răspundere pentru rolul lor în scandal. Aceștia au fost sancționați, iar unii au fost chiar arestați și condamnați la închisoare.

Răspunderea civilă și penală sunt forme de răspundere legală care pot fi aplicate administratorului unei societăți în anumite condiții.

1.1. Răspunderea civilă

Răspunderea civilă este un mecanism legal care urmărește repararea prejudiciului cauzat unei persoane printr-o faptă ilicită.
Răspunderea civilă a administratorului poate apărea în situațiile în care acesta comite o faptă ilicită, cauzând un prejudiciu societății, asociaților sau terților. Răspunderea civilă poate fi de două tipuri:

• răspunderea civilă delictuală: Se aplică în cazul în care administratorul comite o faptă ilicită extracontractuală. De exemplu, dacă administratorul gestionează necorespunzător resursele societății, cauzând astfel prejudicii financiare, poate fi tras la răspundere civilă delictuală.
• răspunderea civilă contractuală: Se aplică în cazul în care administratorul nu își respectă obligațiile prevăzute în contractul de mandat sau alte contracte similare. De exemplu, dacă administratorul nu respectă prevederile actului constitutiv sau deciziile adunării generale a asociaților, acesta poate fi tras la răspundere civilă contractuală. Conform art.1350 al Codului Civil, “orice persoană trebuie să își execute obligațiile pe care le-a contractat și atunci când, fără justificare, nu își îndeplinește această îndatorire, ea este răspunzătoare de prejudiciul cauzat celeilalte părți și este obligată să repare acest prejudiciu, în condițiile legii”.

Regimul juridic al răspunderii delictuale stabilește elementele de bază în materia răspunderii civile, în timp ce răspunderea contractuală este considerată un tip de răspundere specială. Astfel, în toate situațiile în care nu se aplică regulile speciale ale răspunderii contractuale, se aplică normele de drept comun, indiferent de originea prejudiciului care trebuie reparat.

Administratorul răspunde delictual în cazul încălcării legii și contractual în cazul încălcării mandatului sau a contractului de muncă.

1.2. Răspunderea penală

Răspunderea penală este un mecanism legal care intervine atunci când o persoană comite o infracțiune prevăzută de legea penală. Scopul răspunderii penale este de a sancționa comportamentele care reprezintă un pericol pentru ordinea publică și siguranța societății, precum și de a preveni săvârșirea altor infracțiuni.

Exemple de infracțiuni care pot atrage răspunderea penală a administratorului includ:

• fraudă sau delapidare;
• fals în acte;
• spălare de bani;
• evaziune fiscală.

În cazul în care administratorul este găsit vinovat de comiterea unor astfel de infracțiuni, poate fi sancționat cu pedepse penale, cum ar fi închisoarea sau amenzile penale.

Răspunderea penală este individuală, ceea ce înseamnă că fiecare persoană vinovată își va executa propria pedeapsă pe latura penală. În schimb, răspunderea civilă poate fi individuală sau solidară. În cazul răspunderii civile solidare, obligația poate fi cerută de la oricare dintre persoanele responsabile. Toți sunt răspunzători pentru neexecutare, iar executarea obligației de către oricare dintre debitorii solidari îi eliberează de răspundere și pe ceilalți.

Răspunderea penală și răspunderea civilă se pot cumula și se vor cumula de cele mai multe ori în procesul penal, unde făptuitorul răspunde în general pe latura penală pentru fapta comisă și pe latura civilă pentru prejudiciul adus.

2. Răspunderea financiară

Administratorul este responsabil pentru gestionarea corectă a resurselor financiare ale societății. Aceasta include întocmirea și prezentarea corectă a situațiilor financiare, evitarea oricăror acțiuni frauduloase și asigurarea plății la timp a obligațiilor fiscale și datoriilor. Orice neregularități sau pierderi financiare cauzate de neglijență sau abuz de putere pot atrage răspunderea financiară a administratorului.

3. Răspunderea profesională

Administratorul are obligația de a acționa cu prudență și diligență în gestionarea activităților societății, având în vedere întotdeauna interesele societății și ale asociaților. Aceasta implică luarea deciziilor informate, evitarea conflictelor de interese și desfășurarea activităților într-un mod transparent și etic.

De exemplu, un administrator încheie un contract cu un furnizor nou pentru a obține materii prime la un preț mai bun. Înainte de a semna contractul, administratorul analizează ofertele altor furnizori, verifică istoricul și reputația noului furnizor și se asigură că nu există conflicte de interese. Administratorul prezintă toate aceste informații asociaților și obține acordul lor. Decizia de a încheia contractul este astfel luată în mod informat și transparent, având în vedere interesele societății.

4. Răspunderea solidară

Răspunderea individuală este acel tip de răspundere care aparține unei singure persoane. Aceasta apare atunci când o persoană fizică sau juridică este obligată singură față de o anumită persoană. De exemplu, administratorul unic are răspundere individuală.

Răspunderea solidară apare atunci când mai multe persoane sunt obligate la aceeași prestație și fiecare persoană răspunde pentru neexecutare. În această situație, este suficient ca una dintre persoane să realizeze prestația, iar executarea eliberează de răspundere toate persoanele obligate la prestație.

Ca regulă generală, răspunderea solidară nu se prezumă; ea trebuie stabilită expres de către părți sau de către lege.

În cazul în care societatea are mai mulți administratori, aceștia pot răspunde solidar pentru acțiunile și deciziile luate în cadrul mandatului lor. Aceasta înseamnă că fiecare administrator poate fi ținut responsabil pentru greșelile sau neregularitățile comise de ceilalți administratori, în măsura în care aceștia au participat la decizie sau au omis să intervină pentru a corecta situația.

De exemplu, dacă două sau mai multe persoane garantează un împrumut bancar pentru un prieten, ele răspund solidar pentru rambursarea sumei împrumutate. Banca poate cere întreaga sumă de la oricare dintre garanți. De asemenea, dacă mai multe companii colaborează pentru a realiza un proiect de construcție și semnează un contract în care se obligă solidar pentru finalizarea proiectului, beneficiarul poate solicita despăgubiri de la oricare dintre companii în caz de neexecutare sau întârzieri.

Un alt exemplu, menționat și mai devreme, este scandalul Volkswagen Dieselgate (2015). Volkswagen a fost implicată într-un scandal de manipulare a testelor de emisii pentru vehiculele diesel. Compania și diverși directori au fost responsabili solidar pentru prejudiciile aduse clienților, mediului și autorităților. Volkswagen a fost obligată să plătească miliarde de dolari în amenzi și despăgubiri.

5. Răspunderea față de asociați

Administratorul are obligația de a acționa în interesul societății și al asociaților. În cazul în care acțiunile sau deciziile administratorului cauzează prejudicii societății sau asociaților, acesta poate fi tras la răspundere și poate fi obligat să compenseze pierderile suferite.

6. Răspunderea față de terți

Administratorul poate fi responsabil și față de terți, inclusiv parteneri de afaceri, clienți și autorități, în cazul în care acțiunile sale cauzează prejudicii sau încălcări ale obligațiilor contractuale și legale.

Administratorii acționează în numele și pe seama societății. De aceea, răspunderea lor față de terți nu va fi angajată decât în cazul încălcării atribuțiilor lor ori a neinformării asupra întinderii puterii lor.

De la această regulă există o excepție prevăzută de art.53 alin. (1) din Legea societăților care stabilește că “fondatorii, reprezentanții și alte persoane, care au lucrat în numele unei societăți în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți pentru actele juridice încheiate cu aceștia în contul societății, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societății încă de la data încheierii lor”. Alin. (2) al aceluiași articol stabilește că “în cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu își poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiția primirii acestei autorizații. În această situație, răspunderea revine societății”.

De asemenea, în cazul societății în comandită pe acțiuni, unde administratorul trebuie să fie asociat comanditat, acesta este răspunzător nelimitat față de terți. În plus, chiar și după revocarea sa, administratorul rămâne răspunzător nelimitat pentru obligațiile contractate în timpul mandatului său, având posibilitatea de a exercita acțiune în regres împotriva societății.

Concluzii

Prin urmare, răspunderea administratorului unei societăți este complexă și implică respectarea strictă a legilor și reglementărilor, gestionarea corectă a resurselor financiare și luarea deciziilor în interesul societății și al asociaților. Nerespectarea acestor obligații poate avea consecințe grave atât pentru societate, cât și pentru administratorul însuși.