Societatea de tip holding este o companie-mamă (de obicei o societate pe acțiuni sau o societate cu răspundere limitată) care nu produce nimic, nu vinde niciun produs sau serviciu și nu desfășoară alte operațiuni comerciale.
Scopul său, după cum putem deduce și din nume, este de a deține părțile de control și/sau de interese în alte companii. De asemenea, holdingul este interpus între investitori și societățile operaționale din cadrul grupului cu rolul de a acorda anumite avantaje din punct de vedere al atragerii de surse de finanțare, dar și flexibilitate coroborată cu o planificare unitară la nivel de grup.
Societățile din ziua de azi evoluează într-un mediu economic dinamic impus de accentuarea competitivității economice, tehnico-științifice și educaționale. Pentru a face față unui asemenea mediu a apărut, ca o realitate a zilelor noastre, grupul de societăți.
Un grup de societăți legal recunoscut presupune un ansamblu de societăți comerciale independente juridic dar unite prin legături în care o societate, societatea-mamă, domină economic și juridic pe celelalte încât ansamblul se manifestă unitar în deciziile lor.
Din punct de vedere juridic, fiecare societate din grup are propria personalitate juridică, are denumire, sediu social, domiciliu fiscal, naționalitate și organisme proprii de conducere.
Grupul ia naștere din momentul în care o întreprindere dobândește acțiuni/părți sociale (titluri de participare) ale altor întreprinderi în scopul deținerii controlului sau exercitării unor influențe asupra acestora.
Societatea-mamă poate avea propriile sale activități operaționale – comerciale sau industriale – controlând și coordonând în același timp societățile din cadrul grupului.
În cazul în care societatea-mamă nu are activități operaționale ci doar gestionează titlurile de participare pe care le deține la societățile din cadrul grupului, coordonează activitatea diverselor întreprinderi din grup și asigură nevoile de finanțare de ansamblu, aceasta (societatea-mamă) este cunoscută sub numele de societate holding.
Este holding-ul reglementat în țara noastră?
În legislația națională, societățile de tip holding sunt reglementate doar din punct de vedere fiscal. Prin urmare, articolul 23 din Codul Fiscal creează o oportunitate reală de a înființa o societate holding în România prin introducerea unui regim de scutire pentru câștigurile de capital din cesiunea financiară, precum regimurile holding existente în Elveția, Luxemburg, Belgia sau Olanda.
De asemenea, societățile de tip holding trebuie să aibă ca obiect de activitate Cod CAEN 6420 – Activități ale holdingurilor.
Organizarea societăților sub forma unui grup/holding
Există afaceri cu un model de operare și organizare ce implică mai multe entități juridice.
Crearea unui astfel de model de tip holding, cu o companie mamă și una sau mai multe companii care realizează operațiunile zilnice apare în diverse situații:
– se dorește începerea unei afaceri într-un domeniu nou, care are reglementări specifice. În acest caz doar entitatea nouă creată special pentru noua afacere se supune acelor reglementări și nu toate afacerile companiei mamă;
– se dorește începerea unei afaceri noi în care să existe posibilitatea de a atrage ulterior investitori. Compania mamă va finanța compania membru. La momentul oportun, evaluarea se va face la nivelul companiei membre. Investitorii vor primi acțiuni (doar) din aceasta. Se limitează cuprinderea domeniului pentru investiție;
– în condițiile în care compania mamă deține niște active și compania membru le operează. Se limitează astfel riscurile afacerii la nivelul companiei membre și activele rămân sigure cu compania mamă.
Tipuri de holding-uri
În piață există mai multe tipuri de holding:
– investițional – rolul acestui tip de holding este de a gestiona investițiile în entitățile operaționale, respectiv de a decide asupra noilor investiții, precum și eventuale retrageri, și nu desfășoară operațiuni comerciale sau administrative ale grupului. Acest tip de holding obține venituri doar din dividende și câștigurile de capital din participațiile deținute;
– strategic – suplimentar față de rolul holdingului investițional, are rolul de a dezvolta și direcționa către entitățile operaționale anumite decizii strategice privind dezvoltarea grupului, prin intermediul unor persoane din managementul superior al grupului de societăți. Veniturile holdingului ar fi cele obținute de holdingul investițional, dar și din serviciile privind dezvoltarea operațiunilor strategice prestate pentru entitățile operaționale;
– investițional și financiar – poate avea, concomitent, două tipuri de activități: gestiunea investițiilor grupului (holding investițional), precum și rolul de a acorda/administra finanțare entităților operaționale din grup. Acest tip de holding obține venituri din același tip de activități ca și holdingul investițional, dar și din activitățile de finanțare (venituri din dobânzi);
– investițional și operațional – întreprinde și activități economice/operaționale, pe lângă rolul de administrare a investițiilor. Acest rol operațional poate consta în prestarea de servicii administrative (servicii IT, HR, contabile, juridice etc.) pentru celelalte entități operaționale din cadrul grupului, dar și în prestarea de servicii operaționale curente.
Care sunt avantajele holding-ului?
Sigur că,principalele avantaje ale societăților de tip holding sunt cele de natură fiscală.
Așadar, din punct de vedere fiscal, legislația din România, asemenea altor sisteme fiscale din Uniunea Europeană (cum ar fi jurisdicții tradiționale de holding: Luxemburg, Cipru, Olanda etc.) sau din lume conține prevederi fiscale favorabile pentru înființarea de entități holding.
Unul dintre beneficiile fiscale prevăzute de legislație relevant pentru holding-uri este dat de tratamentul fiscal favorabil prevăzut pentru veniturile din dividende – dividendele colectate de entitatea holding de la societățile operaționale pot fi, în anumite condiții, neimpozabile (condiția de bază fiind ca societatea holding să dețină, pe o perioadă neîntreruptă de un an, minimum 10% din capitalul social al entității care distribuie dividendele). Astfel, față de situația încasării dividendelor direct de către o persoană fizică (când veniturile din dividende ar fi impozabile), entitatea holding poate implementa un mecanism de redistribuire/utilizare a resurselor de numerar în cadrul grupului mult mai eficient.
Veniturile din vânzarea/cesionarea titlurilor de participare sunt, de asemenea, neimpozabile (cu îndeplinirea anumitor condiții). Prin urmare, eventuale înstrăinări ale titlurilor de participare deținute în societățile operaționale pot fi implementate fără costuri fiscale semnificative. De același tratament fiscal beneficiază și veniturile din lichidarea unei societăți, putând fi, așadar, implementate diverse tipuri de reorganizări de acționariat în cadrul grupului de entități, care beneficiază de tratamente fiscale favorabile.
Și din perspectiva consolidării fiscale (atât din perspectiva impozitului pe profit, cât și a TVA), legislația locală conține prevederi favorabile, permițând implementarea consolidărilor și, obținerea unor compensări între obligațiile de plată și eventuale pierderi fiscale sau sume de TVA de rambursat.
Un alt element relevant în decizia implementării unei structuri de tip holding în România, eventual comparativ cu înființarea ei în afara României, se referă la posibilitatea implementării de diverse structuri de remunerare/fidelizare a angajaților (la care ne putem referi, generic, drept “stock-option plans” sau planuri de acțiuni).
Din punct de vedere al costurilor de administrare, cel mai probabil, înființarea și administrarea unei entități de tip holding este mai puțin costisitoare în România, comparativ cu alte jurisdicții.
Implementarea unei structuri de tip holding oferă flexibilitate grupului în dezvoltarea de noi activități/investiții, permițând, în același timp, eventuala retragere din anumite linii de business, fără ca acestea să afecteze patrimoniul deja existent al societăților din grup.
Atragerea unor surse de finanțare
Unul dintre cele mai importante avantaje oferite de utilizarea holdingului este cel legat de atragerea surselor de finanțare. Astfel, în funcție de disponibilitățile financiare ale holdingului, provenite din dividendele distribuite de către entitățile operaționale profitabile din cadrul grupului, sau câștigurile de capital obținute din vânzarea anumitor participații, holdingul ar putea acorda împrumuturi celorlalte societăți din grup, care necesită finanțare.
De asemenea, vânzarea părților sociale dintr-o linie de afaceri neprofitabilă sau care generează o marjă de profit nesatisfăcătoare pentru investitori poate genera resurse financiare la nivelul holdingului, care ar putea fi reinvestite (prin majorarea capitalului social sau acordarea de împrumuturi) în celelalte entități operaționale.
Societățile de tip holding mai sunt avantajoase și în cazul înstrăinării tuturor societăților din grup deoarece în loc să se perfecteze atâtea tranzacții câte societăți sunt în grup, se perfectează o singură tranzacție, prin care se înstrăinează însăși societatea de tip holding.
Holdingul creează premisele unei structuri eficiente din punct de vedere operațional, evitând duplicarea anumitor poziții în cadrul grupului (de exemplu, prin înființarea unei societăți cu răspundere limitată, care ar avea rolul de administrare a anumitor servicii suport, precum servicii IT, resurse umane, financiar contabile etc., pentru societățile operaționale).
În ceea ce privește transferul de experiență și responsabilități între investitori și administratorii/directorii entităților, crearea unei structuri de tip holding poate permite implementarea unor reguli de guvernanță corporatistă eficiente, care să realizeze transferul responsabilității aferent deciziilor luate, de la acționari, către managementul societăților din grup, precum și centralizarea deciziilor care ar trebui urmate la nivel de grup.
Avantaje din punct de vedere juridic
Din punct de vedere juridic, holdingul permite evitarea anumitor riscuri care ar putea afecta patrimoniul tuturor liniilor de afaceri ale grupului, prin separarea în societăți cu răspundere limitată, în funcție de activitățile întreprinse de către fiecare linie de afaceri.
De asemenea, se poate obține o eficiență fiscală, prin neimpozitarea dividendelor și câștigurilor de capital, corelată cu posibilitatea reinvestirii profiturilor obținute de holding, aspect care ar putea fi corelat cu economii fiscale suplimentare aferente activităților de finanțare din cadrul grupului.
Holding-ul asigură o structură flexibilă, care permite o dezvoltare pe termen lung a grupului. Totodată, oferă flexibilitatea necesară și în anumite momente mai dificile, precum reorganizarea judiciară în contextul insolvabilității.
Care sunt dezavantajele holding-ului?
Principalul dezavantaj al unei societăți de tip holding este de natură financiară. Conform Legii Societăților nr. 31/1990, activul net al unei societăți (excedentul tuturor bunurilor și creanțelor sale asupra tuturor datoriilor sau totalitatea capitalurilor proprii precum și a rezultatului financiar) trebuie să aibă o valoare cel puțin egală cu jumătate din capitalul social al acesteia. În cazul societăților de tip holding, în principiu, acestea dețin în capitalul social valoarea tuturor societăților din grup și nu doar valoarea nominală a acțiunilor sau părților sociale. Așadar, activul net al holdingului trebuie păstrat la cel puțin jumătate din valoarea tuturor societăților din grup. Cum societatea de tip holding nu are activitate comercială, de obicei asociații sau acționarii holdingului sunt cei care trebuie să acopere diferența.
Un potențial dezavantaj este determinat de riscul răspunderii pentru finanțarea contractată de holding pentru una dintre societățile din grup. Astfel, deși finanțarea este mai facilă și mai avantajoasă pentru holding, dacă societatea din grup pentru care holdingul accesează finanțarea devine insolvabilă, holdingul va fi ținut să răspundă în continuare pentru restituirea finanțării, răspunderea juridică fiind a sa, iar nu a societății insolvabile din grup.
Pe de altă parte, dacă analizăm avantajul limitării răspunderii menționat mai sus din perspectiva inversă, pe când insolvența sau falimentul unei societăți din grup nu le influențează pe celelalte, insolvența sau falimentul societății de tip holding afectează întreg grupul.
