Administrator vs asociat. Diferențe și roluri

În cadrul unei societăți, există două roluri esențiale: cel de asociat și cel de administrator. Deși în multe cazuri aceeași persoană poate deține ambele funcții, fiecare rol vine cu propriile atribuții și responsabilități distincte.

Asociatul este, în principal, un investitor și un decident strategic. El aduce capitalul necesar pentru dezvoltarea afacerii și participă la luarea deciziilor majore care influențează direcția și succesul pe termen lung al societății. Asociații au dreptul de a primi dividende proporțional cu participația lor și de a participa la Adunările Generale ale Asociaților, unde votează asupra problemelor importante.

Pe de altă parte, Administratorul este responsabil de punerea în aplicare a deciziilor strategice luate de Asociați și de gestionarea activităților zilnice ale companiei. El se ocupă de administrarea propriu-zisă, asigurându-se că operațiunile curente se desfășoară eficient și în conformitate cu regulamentele interne și legislația în vigoare. Administratorul are rolul de a reprezenta societatea în fața terților și de a supraveghea angajații, contractele și resursele financiare.

Așadar, în timp ce asociații se concentrează pe aspectele strategice și pe investiții, administratorii se asigură că aceste decizii sunt implementate corect și că societatea funcționează eficient zi de zi. Ambele roluri sunt complementare și esențiale pentru succesul unei afaceri.

Dacă doriți să aflați mai multe despre rolurile, drepturile și obligațiile unui administrator într-un SRL, dar și până unde poate fi atrasă răspunderea acestuia, puteți achiziționa cartea „Administratorul. Drepturi și obligații”, autor Drăgan Ovidiu.

Cine este administrator și care sunt atribuțiile sale?

Administrator este persoana fizică sau juridică ce exercită funcția executivă în cadrul societății, gestionând activitatea curentă a firmei și implementând hotărârile adoptate de asociați.

Printre principalele drepturi și obligații ale unui administrator se numără:

• Administrarea propriu-zisă – gestionarea activităților zilnice ale societății, cum ar fi încheierea contractelor, angajarea personalului, organizarea și conducerea contabilității, asigurarea respectării regulamentelor interne, etc.;
• Obligația de diligență – desfășurarea activităților cu prudență și loialitate, ținând cont de interesele societății;
• Reprezentare legală – reprezentarea societății în raporturile cu terții, inclusiv autoritățile și instituțiile publice, precum și persoanele fizice și juridice din sectorul privat. În calitatea de administrator, el este cel care reprezintă societatea în fața instanțelor de judecată, băncilor și organismelor de control.

Cine este asociat și care sunt atribuțiile sale?

Asociat este persoana fizică sau juridică ce deține părți sociale în cadrul societății, participând astfel la beneficii și pierderi. În cazul în care societatea are mai mulți asociați, aceștia formează Adunarea Generală a Asociaților (AGA). Dacă există un singur asociat, acesta exercită funcția decizională de unul singur.

În calitate de organ decizional și deliberativ, Adunarea Generală a Asociaților adoptă hotărâri, în timp ce asociatul unic ia deciziile de unul singur.

Printre principalele drepturi și obligații ale asociaților se numără următoarele:

• Dreptul la dividende – Asociații au dreptul să primească o parte din profitul societății, proporțional cu participația lor la capitalul social;
• Dreptul de vot – participă la ședințele AGA în cazul SRL-urilor cu mai mulți asociați și își exercită dreptul de vot. Influența fiecărui asociat în luarea hotărârilor este proporțională cu numărul de părți sociale deținute;
• Obligația de aport – Asociații trebuie să contribuie cu capital la formarea societății;
• Obligația de fidelitate – Asociații trebuie să acționeze onest și în interesul societății, luând decizii care contribuie la creșterea profitului și dezvoltarea afacerii, evitând actele și faptele care ar putea prejudicia societatea.

Rolul principal al unui administrator în funcționarea unui SRL

Una dintre cele mai importante responsabilități ale unui administrator este aceea de a asigura gestionarea activității societății, adică obligația de a administra. Administratorul trebuie să desfășoare toate operațiunile necesare pentru a îndeplini obiectul de activitate al societății, respectând prevederile actului constitutiv și deciziile asociaților.

Pentru a îndeplini această obligație principală, administratorul trebuie să participe la toate adunările generale ale asociaților, consiliile de administrație și organele de conducere similare, cum ar fi comitetele de direcție, conform art. 70 alin. 2 din Legea nr. 31/1990. De asemenea, administratorul are obligația de a pune în aplicare hotărârile adoptate de adunarea generală a asociaților, conform art. 73 alin. 1 lit. d din aceeași lege. Această responsabilitate definește, în principal, „rolul executiv” al administratorului, spre deosebire de „rolul decizional” al adunării generale.

Obligațiile unui administrator

O obligație a administratorului este de a ține registrele cerute de lege și de a asigura corecta lor ținere, conform art. 73 alin. 1 lit. c din Legea societăților comerciale. Legea nr. 82/1991 a contabilității prevede că principalele registre utilizate în contabilitate sunt registrul-jurnal, registrul-inventar și cartea mare. În plus, în cazul societăților comerciale, administratorii trebuie să țină un registru al asociaților, în care sunt înscrise numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților sociale și orice alte modificări relevante.

Conform legii societăților comerciale, administratorul are și obligația de a întocmi bilanțul societății și contul de profit și pierderi, precum și de a asigura distribuirea beneficiilor și plata dividendelor în condițiile prevăzute de lege. La finalul fiecărui exercițiu financiar, administratorul trebuie să întocmească bilanțul și contul de profit și pierderi (conform art. 27 din Legea nr. 82/1991 a contabilității) și să le depună la administrația financiară teritorială.

Administratorii sunt, de asemenea, responsabili pentru realitatea dividendelor plătite asociaților. Dividendele reprezintă partea din profitul societății care revine fiecărui asociat la sfârșitul fiecărui exercițiu financiar, în funcție de aportul la capitalul social și cota de participare la profit și pierderi.

Răspunderea unui administrator

Având în vedere rolul important al administratorilor în cadrul unei societăți și puterile conferite acestora de asociați, fie la înființarea societății prin actul constitutiv, fie ulterior prin hotărârea adunării generale a asociaților, aceștia își asumă numeroase obligații. Nerespectarea acestor obligații poate avea consecințe grave asupra patrimoniului lor sau, în cazuri excepționale, asupra libertății lor.

O societate comercială poate avea unul sau mai mulți administratori, iar răspunderea acestora poate fi individuală sau solidară, în funcție de obligațiile care trebuie respectate. Dispozițiile Legii nr. 31/1990 stabilesc o serie de situații în care răspunderea administratorilor este solidară. Astfel, conform art. 73, un administrator răspunde solidar pentru: realitatea vărsămintelor efectuate de asociați, existența reală a dividendelor plătite, existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere, îndeplinirea exactă a hotărârilor adunărilor generale și îndeplinirea strictă a îndatoririlor impuse de lege și actul constitutiv.

Rolul unui asociat în gestionarea unui SRL

Așa cum am precizat mai sus, “rolul decizional” în cadrul unei societăți revine asociaților acesteia.

Asociații contribuie la formarea capitalului social al societății prin aporturi bănești sau în bunuri, după caz. Aceasta este prima obligație a oricărui asociat în momentul înființării societății. Capitalul social subscris este divizat în părți egale, numite părți de interes, care se distribuie asociaților proporțional cu aporturile fiecăruia, dacă prin lege sau prin contractul de societate nu se prevede altfel.

Asociații pot contribui și prin prestații sau cunoștințe specifice, ca aport societar. În schimbul acestui aport, asociații participă, conform actului constitutiv, la împărțirea beneficiilor și suportarea pierderilor, precum și la luarea deciziilor în societate. Fiecare asociat este responsabil față de societate și față de ceilalți asociați pentru vărsarea aporturilor la care s-a obligat. Drepturile conferite de părțile de interes sunt suspendate până la vărsarea aporturilor la capitalul social.

Obligațiile unui asociat

O obligație importantă a asociaților este desemnarea unui administrator (sau mai mulți) și cenzorilor, revocarea acestora și acordarea descărcării de activitate, precum și decizia de a contracta auditul financiar atunci când acesta nu este obligatoriu conform legii. Aceste modificări se realizează prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților.

Bilanțul societății și contul de profit și pierderi, precum și repartizarea beneficiilor și plata dividendelor, trebuie aprobate de asociații societății prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților înainte de a fi declarate organului fiscal.

În cazul unei societăți cu mai mult de doi asociați, aceștia au obligația de a se informa reciproc și onest în cadrul adunărilor generale ale asociaților și în orice alte situații relevante pentru activitatea societății. De asemenea, trebuie să evite acțiunile care ar putea prejudicia interesele societății, întrucât aceste fapte pot duce la excluderea lor prin hotărârea adunării generale a asociaților.

Concluzii privind administratorul vs asociat

În concluzie, administratorul, prin asumarea mandatului său, își ia obligația de a fi purtătorul voinței sociale a societății și de a realiza toate actele și faptele necesare pentru punerea în practică a acesteia, având astfel „rolul executiv” în cadrul unei societăți. Asociații dețin „rolul decizional” în cadrul societății. Aceștia, prin adunarea generală, trebuie să aprobe situația financiară anuală, să stabilească repartizarea profitului net, să desemneze administratorii și cenzorii, sau, după caz, auditorii interni, să-i revoce și să le acorde descărcare de activitate, să decidă asupra contractării auditului financiar, atunci când acesta nu este obligatoriu, și să modifice actul constitutiv.

Conform legii, nerespectarea obligațiilor de către administrator poate avea consecințe grave asupra patrimoniului sau, în cazuri excepționale, asupra libertății lui.

Exemplu privind rolul diferit pentru asociat vs administrator

De exemplu, avem următorul scenariu ipotetic: o societate cu răspundere limitată (SRL) numită „Tech Innovators SRL”, care se ocupă de dezvoltarea de software inovator.

Asociații: Maria și Andrei sunt asociații principali ai Tech Innovators SRL. Maria a contribuit cu 60% din capitalul social, iar Andrei a contribuit cu 40%.

În calitate de asociați, ei sunt responsabili pentru:

• formarea capitalului social al societății;
• participarea la Adunările Generale ale Asociaților (AGA) și luarea deciziilor majore pentru viitorul companiei;
• numirea și revocarea administratorilor, precum și monitorizarea activității acestora;
• aprobarea bilanțului societății și a contului de profit și pierderi;
• distribuirea profitului și plata dividendelor;
• informarea reciprocă și onestă cu privire la activitatea societății;
  

Administratorul: Bogdan este administratorul Tech Innovators SRL.

În calitate de administrator, Bogdan are următoarele responsabilități:

• gestionarea activităților zilnice ale societății, inclusiv încheierea contractelor, angajarea personalului și organizarea contabilității;
• participarea la toate adunările generale ale asociaților și implementarea hotărârilor adoptate de aceștia.
• reprezentarea societății în fața autorităților, instanțelor de judecată și altor terți.
• întocmirea bilanțului și a contului de profit și pierderi la finalul fiecărui exercițiu financiar.
• asigurarea corectei țineri a registrelor cerute de lege.
• distribuirea beneficiilor și plata dividendelor către asociați.

Situație practică: într-o Adunare Generală a Asociaților, Maria și Andrei decid să extindă activitatea companiei în domeniul inteligenței artificiale. Ei hotărăsc să aloce o parte semnificativă din capital pentru cercetare și dezvoltare. Bogdan, în calitate de administrator, va trebui să implementeze această decizie, să angajeze specialiști în domeniu, să gestioneze resursele financiare alocate și să coordoneze echipa pentru a atinge obiectivele stabilite.

În concluzie, în timp ce Maria și Andrei iau deciziile strategice care influențează direcția pe termen lung a Tech Innovators SRL, Bogdan se ocupă de implementarea practică a acestor decizii și de gestionarea activităților curente ale companiei.